KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA – NICOCCINO HOLDING AB

Aktieägarna i Nicoccino Holding AB (publ) kallas härmed till årsstämma den 5 maj 2022, kl. 15.00 på Advokatfirman Lindberg & Saxons kontor, Sturegatan 46 i Stockholm.

Registrering och anmälan

Den som önskar delta i årsstämman ska:

• vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 27 april 2022, och

• anmäla sitt deltagande till bolaget senast den 29 april 2022 per post på adress Nicoccino Holding AB, Lahällsvägen 48, 183 30 Täby, per e-mail info@nicoccino.se eller telefon 0733 98 0474. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer och uppgift om eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare. Till anmälan ska därtill i förekommande fall bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis och fullmakt.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 27 april 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträtts­registrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer.

Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den 29 april 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordning.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut om

a)      fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.

b)      disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.

c)       ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

9. Beslut om arvoden åt styrelsen och revisorerna.
10. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor.
11. Beslut om bolagsordningsändring.
12. Beslut om nyemission av aktier och emission av teckningsoptioner.
13. Beslut om emissionsbemyndigande.
14. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Disposition av bolagets resultat (punkt 8 b)

Styrelsens förslag till disposition av bolagets resultat kommer att presenteras i samband med offentliggörandet av Bolagets årsredovisning den 13 april 2022.

Val av styrelse, styrelseordförande och revisor samt beslut om arvoden (punkt 9-10)

Aktieägare som representerar ca 20 procent av antalet aktier och röster i bolaget har lämnat följande förslag avseende arvode och val av styrelse:

Totalt styrelsearvode föreslås  bli 350 000 kronor, varav styrelsearvode om 150 000 kr till ordförande och 100 000 kr till övriga ledamöter. Fredrik Hübinette (tillika ordförande) har dock meddelat styrelsen att han avstår från styrelsearvode. Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Omval av nuvarande styrelseledamöter Fredrik Hübinette (tillika ordförande), Johan Thorell och Anders Ulfhielm föreslås.

Aktieägare som representerar ca 20 procent av antalet aktier och röster i bolaget föreslår omval av BDO Mälardalen AB som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma med Niclas Nordström som huvudansvarig revisor.

Styrelsens förslag till bolagsordningsändring (punkt 11)

Styrelsen föreslår att § 4 i bolagsordningen ändras så att aktiekapitalet skall utgöra lägst 1 000 000 och högst 4 000 000 kronor samt att § 5 i bolagsordningen ändras så att antalet aktier skall vara lägst 20 000 000 och högst 80 000 000.

Styrelsen föreslår att verkställande direktören bemyndigas att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av bolagsordningen vid Bolagsverket.

För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Styrelsens förslag om företrädesemission (punkt 12)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om nyemission av aktier och emission av teckningsoptioner av serie TO10 med företrädesrätt för befintliga aktieägare enligt följande.

1. De nya aktierna och teckningsoptionerna ska ges ut i enheter (s.k. units). Varje unit ska innehålla sex (6) aktier och fyra (4) teckningsoptioner.
2. Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 414 900,00 kronor genom emission av högst 8 298 000 aktier. Totalt ska högst 5 532 000 teckningsoptioner utfärdas, innebärande en ökning av aktiekapitalet vi fullt utnyttjande med högst 276 600,00 kronor.
3. Aktieägare som är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken i Bolaget på avstämningsdagen den 12 maj 2022 erhåller teckningsrätter för deltagande i emissionen.
4. Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för emissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid innehav av en (1) aktie berättigar till en (1) uniträtt. Femton (15) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit.
5. För det fall inte samtliga units tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för nyemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier enligt tilldelningsprinciperna nedan:

(i) I första hand ska tilldelning ske till dem som även tecknat units med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
 

(ii) I andra hand ska tilldelning ske till andra som tecknat units utan stöd av teckningsrätter, och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal units som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
 

(iii) I sista hand ska eventuella återstående units tilldelas de garanter som ingått emissionsgarantier i förhållande till storleken på respektive garantiåtagande och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

6. Teckning av nya units ska ske under perioden från och med den 16 maj 2022 till och med den 30 maj 2022. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden.
7. Teckningskursen ska vara 18,00 kronor per unit, motsvarande 3,00 kronor per aktie. Teckningsoptionerna ska ges ut utan vederlag. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
8. Teckning kan enbart ske i units och således inte av aktier och teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske i units. Efter emissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att separeras.
9. Betalning av units ska ske kontant. Betalning av units som tecknas med företrädesrätt ska ske samtigt som teckning sker under perioden från och med den 16 maj 2022 till och med den 30 maj 2022. Betalning av units som tecknas utan företrädesrätt ska ske senast tre (3) bankdagar efter att tilldelningsbesked skickats till tecknaren. Styrelsen har rätt att förlänga betalningsperioden.
10. De nya aktierna ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
11. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 4 september 2023 till och med den 15 september 2023, dock lägst 0,05 SEK (aktiens kvotvärde) och högst 4,50 SEK.
12. Nyteckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 18 september 2023 till och med den 29 september 2023. Överkurs vid nyteckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningsoptionerna är föremål för ytterligare villkor, inklusive sedvanliga omräkningsvillkor.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, har rätt att vidta smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller i förhållande till Euroclear Sweden AB.

Styrelsens förslag till emissionsbemyndigande (punkt 13)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning samt att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra anskaffning av kapital för att täcka bolagets eventuella ytterligare behov av kapital som krävs för produktions- eller kommersialieringsändamål.

Om bemyndigandet utnyttjas för nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet inte överstiga 10 procent av det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten då bemyndigandet utnyttjas.

För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Handlingar inför bolagsstämman m.m.

Bolagets årsredovisning och revisionsberättelse samt övriga handlingar inför bolagsstämman (inklusive fullmaktsformulär) kommer att finnas tillgängliga på bolagets kontor (adress och telefon enligt ovan) och på bolagets hemsida http://www.nicoccino.se senast den 14 april 2022. Handlingarna sänds kostnadsfritt till aktieägare som så begär.

Aktieägare kan begära att styrelsen och den verkställande direktören vid bolagsstämman ska lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och/eller förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets och koncernbolags ekonomiska situation under förutsättning att styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget.

Stockholm i april 2022

NICOCCINO HOLDING AB (publ)

Styrelsen

Nicoccinos övergripande mål är att erbjuda vuxna konsumenter ett säkert och enkelt sätt att njuta av nikotin snabbt och diskret. Bolagets produkter finns att köpa på shop.nicoccino.se.

Nicoccino har huvudkontor i Täby utanför Stockholm. Kontakt: info@nicoccino.se

Bolagets aktie är sedan juni 2014 noterad på Nasdaq Stockholm First North under kortnamnet NICO. FNCA Sweden AB är bolagets certified adviser. FNCA kan nås på info@fnca.se samt på +46 8 528 00 399.

Kallelse ÅS 2022-05-05 Nicoccino Holding publ 2022-04-04